内蒙古电投能源股份有限公司独立董事 关于 2025 年第十三次临时董事会相关事项的独立意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限 公司（以下简称"内蒙古公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华 煤电有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为公司 的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2025 年第十三次临时董 事会会议审议的相关议案发表独立意见如下： 1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《上市公司证 ...

审核意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限 公司（以下简称"内蒙古公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华 煤电有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 内蒙古电投能源股份有限公司 第八届董事会第八次独立董事专门会议 2 7.经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标 的资产定价公允。 8.公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补回报 措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 均符合相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实 际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的 情形。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 ...

本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下： 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白 音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 特此说明。 （此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于公司本次交易前 ...

内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称"交易对方"）持有的国 家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《内蒙古电投能源股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披 露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2.本次交易拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让 的情形。 3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形说明如下： 根据本次交易相关方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次资产重 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》的签章页） 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称" ...

内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称"内蒙古公司"） 持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，具体如下： 一、评估机构独立性 公司为本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下 简称"天健兴业"）具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督 管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外， 天健兴业及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供 服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则 和要求，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 天健兴业出具的资产评估报告的 ...

内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称"交易对方"或"内蒙古 公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权（以下简称"本 次发行股份及支付现金购买资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方内蒙古公司，为公司实际控制 人国家电力投资集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，内蒙古公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董 事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回 避表决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购 买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最 ...

股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地：深圳证券交易所 内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 整体规划服务顾问 二〇二五年十一月 内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通 ...

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形的说明 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 ...

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025073 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下 简称"内蒙古公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公 司100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025年11月14日 2025年11月14日，公司召开了2025年第十三次临时董事会会议， 审议通过《关于提请股东会批准国家电投集团内蒙古能源有限公司免 于发出要约的议案》。 本次交易前，公司的控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公 司（以下简称"蒙东能源"），交易对方内蒙古公司未直接持有公司 股份，蒙东能源、内蒙古公司均为国家电投集团控制的企业，彼此构 成一致行动关系；本次交易完成后，内蒙古公司及其一致行动人所持 公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应 当采取要约方式进行。 鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重 要意义，且在本次交易前，蒙东能源已经持有上市公司 ...