证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-098 国信证券股份有限公司 第五届监事会第二十次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月3日以电子邮件 的方式发出第五届监事会第二十次会议（临时）（以下简称"本次会议"）通知。 会议于2024年12月6日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实 际出席监事3名，其中许禄德监事以电话方式出席，其余2位监事以现场方式出席。 公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会 议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议 并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的 ...

国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会 议 材 料 2024 年 12 月 23 日·深圳 国信证券 2024 年第四次临时股东大会会议材料 国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024 年 12 月 23 日（星期一）下午 2:30 现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼 召集人：国信证券股份有限公司董事会 主持人：张纳沙董事长 现场会议议程 1 1. 宣布会议开始 2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人 3. 介绍会议基本情况 4. 审议议案（含股东发言、提问环节） 5. 填写现场表决票并投票 6. 休会（汇总现场及网络投票结果） 7. 宣布投票结果 8. 律师宣读法律意见书 9. 宣布会议结束 国信证券 2024 年第四次临时股东大会会议材料 国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议材料目录 | 议案 1：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 3 | | --- | | 议案 2：关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案 4 | | 议案 3：关于《国信证券股份有限公司发 ...

国信证券股份有限公司 董事会审计委员会2023年度对会计师事务所 履职情况的评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国信证券股份有 限公司章程》《国信证券董事会专门委员会议事规则》等规定和要求，国信证券 股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会(以下简称"审计委员会") 对公司 2023 年度的财务报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"天健所"）的履职情况进行了评估，具体评估情况汇报如下： 一、基本情况及资质条件 "天健所"成立于 2011 年 7 月 18 日，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐 街道西溪路 128 号。截至 2023 年末拥有合伙人 238 人，首席合伙人为王国海先 生，拥有执业注册会计师约 2,300 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师超过 800 人。2023 年，"天健所"业务总收入人民币 34.83 亿元，其中， 审计业务收入人民币 30.99 亿元（含证券业务收入人民币 18.40 亿元），A、B 股 上市公司审计客户共计 675 家，审计收费总额人民币 6.63 亿元，涉及制造业， 信息传输、软件和信息技术服务业，批 ...

国信证券股份有限公司董事会 3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司的 审计机构和上市公司备考财务报表的审阅机构； 4、公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。 上述中介机构均是上市公司为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行 为合法合规。除上述情形外，上市公司本次交易不存在其他直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 特此说明。 关于本次交易中有偿聘请第三方机构或个人的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投 资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有 限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"标的公司"）96.08%股 份（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，公司对本次交易有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称"第三方"）的相关行为进行了自查，结果如下： 1、 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 国信证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 此外，公司通过交易进程备忘录的形式，详细记载了本次交易重要环节的进 展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、 商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 A 股 股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第一 创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"）接受上市公司委托， 担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现对上市公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2015 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司 《国信证券股份有限公司内幕信息知情人登记 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行A股股份的方 式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团 有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第一创业证券 承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任上市公司本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》等法规规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行 核查，发表如下核查意见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-101 国信证券股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）第五 届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，决定召开公司2024年第四次临时 股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董 事会第三十六次（临时）董事会决议召开。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合相关法律、法规、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年12月23日（周一）下午2:30 （2） ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 一创业证券承销保荐有限责任公司 RST CAPITAL INVESTMENT BANKING CO., LTD. 二〇二四年十二月 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担 任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和 内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所 有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证 券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对 所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 ...

关于国信证券股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行A股 股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企 业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公 司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第 一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"或"本独立财务顾 问"）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现对上市公 司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于国信证券股份有限公司本次交易信息公布 前20个交易日公司股票价格波动情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资 企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限 公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现对上市公司在股价敏感重 大信息公布前20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股价波动情况 公司股票（证券简称：国信证券，证券代码：002736）自2024年8月22日开 市起开始停牌，本次交易停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间 大盘及行业指数波动情况如下： 牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动。 二、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同 ...