北京神州泰岳软件股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 北京神州泰岳软件股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-140 | 审计报告 信会师报字[2024]第 ZA11070 号 北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称神州泰岳） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 ...

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于子公司调整员工股权激励方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月18日召开 了公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于子公司鼎富智能调整员工股权激励方案的议案》等议案。具体情况如 下： 一、子公司鼎富智能股权激励方案概述 证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-014 原员工股权激励计划制订的背景已经发生了较大变化：一是原员工股权激励 计划考核期遭遇公共卫生事件冲击，给鼎富智能的生产经营带来了较大的影响， 相关业务难以按计划开展。二是自 2023 年以来，Open AI 等海外厂商推出的人 工智能大模型将大型语言生成模型和人机交互推向新高度，包括鼎富智能在内的 国内厂商机遇与风险并存，鼎富智能需要对未来发展方向及市场定位进行战略调 整。基于上述两点原因，公司拟调整鼎富智能股权激励方案。 三、本次子公司调整员工股权激励方案的内容概述 鼎富智能拟对股权激励方案的部分内容进行调整，主要涉及授予时 ...

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会计政策变更是北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称"公司"）根 据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号，以下简称"解释第 17 号"）的要求进行的变更，不会对 公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-012 公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》，此议案无需提交股东大会审议，具体情况如下： 一、本次会计政策变更情况概述 1、会计政策变更原因和变更时间 财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了解释第 17 号，明确了"关于流动负债与非 流动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披露"、"关于售后租回交易的会计处 理"几个事项的会计处理、列报及披露要求，自 2024 年 1 月 1 日起施行。其中， "关于售后租回交易的会计处理"允 ...

第二章 议事规则 第四条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。公司应当定期或 者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体 独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或 现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用 通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同 意会议决议内容。 北京神州泰岳软件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履 职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《北京神州泰岳软件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并 与其受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东 ...

（一）会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年， 在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会 计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所 是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有 证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员 会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信会计师事务所拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。立信会计师事务所 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65 亿元。2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32 亿元，同行业上市公司审计客户 52 家。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第八届董事会第十次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于聘 请公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司 2023 ...

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-011 北京神州泰岳软件股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.投资种类：银行、证券公司等金融机构发行的低风险理财产品，包括银行 理财产品、结构性存款、货币基金、国债逆回购、收益凭证。 2.投资金额：拟申请闲置自有资金进行委托理财的总额度不超过 15 亿元人 民币（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享），在上述额度内，资金可 以滚动使用。 3.特别风险提示：公司委托理财业务会受到外部经济环境波动、标的所处行 业环境及自身经营情况变化的影响，委托理财的预期收益有一定不确定性。 北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召 开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年委托理财计划的议案》，同意公司及合并范围内下属公司在控制投资风 险的前提下，拟使用合计不超过人民币 15 亿元自有闲置资金委托银行、证券公 司等金融机构进行低风险投资理财，相 ...

北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告 （刘江） 各位股东及股东代表： 本人作为北京神州泰岳软件股份有限公司（简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关 法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地 履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，发挥独立 董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 一、本人基本情况 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不 存在影响独立性的情况。本人履历如下： 刘江，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，哲学 专业，本科学历，学士学位。曾任黑龙江省萝北县党校教员、黑龙江省鹤岗市委 党校教员、北京市大成律师事务所律师、北京市中恒律师事务所律师、北京市衡 石律师事务所律师、北京市民正律师事务所律师；现任北京市衡石律师事务所主 任。2022 年 5 月至今担任公司独立董事。 二、年度履职情况 （一）202 ...

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-016 北京神州泰岳软件股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月18日召开 了公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》等议案。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如 下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别 | | 决议通过： | 决议通过： | | （一）公司增加或者减少注册资本； | （一）修改公司章程及其附件（包括股东 | | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 | 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 | | | 规则）； | | 清算； | ...

北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会会议的召集及通知程序 第四条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视 为董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日 起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议 应写明如下内容： （一）提议的事由； 1 第一条 为健全和规范北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京神州泰岳软件股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律、法规规 ...

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-015 3.风险提示：在交易过程中存在市场风险、内部控制风险、履约风险等，敬 请投资者注意投资风险。 一、远期外汇交易业务情况概述 1.投资目的 公司海外销售主要采用美元和港币进行结算，随着海外业务规模的不断增加、 外汇结算业务量逐步增大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业 绩造成一定程度影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，经审慎考虑，公司及 合并报表范围内下属公司计划与金融机构等开展远期外汇交易业务来降低汇率 北京神州泰岳软件股份有限公司 关于开展远期外汇交易业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.为降低汇率波动对公司业绩的影响及汇率风险，北京神州泰岳软件股份有 限公司（以下简称"公司"）及合并报表范围内下属公司拟开展远期外汇交易业务， 类型包括：远期结售汇、外汇期权、掉期以及上述产品的组合业务，远期外汇交 易业务的总额度不超过 6,000 万美元（或等值货币），期限为经董事会审议通过 之日起 12 个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用，但 ...