中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围，中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交易前十二个月内，中国船舶未发生《重组管理办法》规定的 重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为， 亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售 ...

中国船舶工业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方 式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 为进一步推动中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）完善科 学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司未来三年 （2025-2027 年）股东回报规划（以下简称"本规划"）如下： 一、本规划制定的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并 兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、 中小投资 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-006 1 诺函。本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届 监事会第十七次会议、公司第八届董事会独立董事第五次专门会议 审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、原承诺的具体内容 中国船舶工业股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"或"中国船舶"） 于近日收到中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、 中国船舶工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"）出具的 《关于提请变更中国船舶集团及中船工业集团出具的关于避免与中 国船舶同业竞争的承诺函内容的函》。 因中国船舶拟实施向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国 重工的交易（以下简称"本次交易"、"本次重组"），本次交易将解 决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分 企业经营情况出现变化，中国 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-008 中国船舶工业股份有限公司 关于授权公司及所属企业2025年度拟提供担保及其额度的公告 被担保人名称：详见本公告"四"所列，被担保人不属于公司关 联人。 本次预计担保金额62.98亿元，其中为资产负债率70%以上的控股 子公司提供担保金额合计不超过61.70亿元。截至本公告披露日，除本次 担保额度外，公司及所属企业对外担保总额约合人民币2.91亿元。 公司及所属企业均无对外逾期担保。 特别风险提示：本次担保中，存在为资产负债率超过70%被担保人 提供担保的情况，敬请广大投资者注意投资风险。本预案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于授权公司及所 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 担保人名称： 1、中国船舶工业股份有限公司（本公司） 2、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称"外高桥 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-009 中国船舶工业股份有限公司 关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、委托贷款概述 （一）2024 年度委托贷款情况 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司本部 及所属企业 2024 年度实施委托贷款暨关联交易的议案》，2024 年度授 权公司本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托 贷款总金额不超过 22.20 亿元。2024 年 1-11 月实际实施委托贷款 3.90 亿元，涉及的关联交易金额（手续费）为 19.50 万元。 （二）2025 年度预计委托贷款基本情况 贷款利率：由双方协商确定，原则上参考同期基准利率适当浮 动；委托贷款手续费率为0.5‰； 资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"） 于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船 舶工业集团有限公司，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国 资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司，实际控 制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。 中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进 行核查并发表如下意见： 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以 下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方， 将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶 集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年一月 声 明 一、本报告分析对象为中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）与中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）根据《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供中国船舶董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当 充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备 的，中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报 告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收 合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 1 月 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）受中国船 舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）委托，担任本次中国船舶换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的中国船舶独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与中国船舶披露的文件 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、中国船舶与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2024-025），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星 ...