南京茂莱光学科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下 简称"公司"或"发行人"）可转换公司债券持有人会议的 组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持 有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《可 转换公司债券管理办法》和上海证券交易所（以下简称"上 交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法 律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况， 特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《南 京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）约定 发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），本次 债券持有人（以下简称"债券持有人"）为通过认购、交易、 受让、继承、承继购买或其他合法方式取得本次可转债的投 资者。 第三条 债券持有人会议由全体持有本次可转债未偿还 份额的债券持 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法 规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本规则。 第二章 董事 会 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。公 司非职工董事由董事会提名、股东会选举或更换。职工董事由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券 部负责人，保管董事会印章。 第三章 董事长 第五条 公司设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； 1 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 （二）用于现金管理业务的资金仅限于闲置自有资金及闲置募集资金，必 须严格按照董事会或股东会审批的额度控制资金规模； （三）公司及子公司进行现金管理，应充分防范风险，现金管理产品的发 行方应为财务状况、诚信记录良好、合法经营的金融机构，交易标的必须是中 低风险、流动性好、安全性高的产品； 现金管理业务制度 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）现金 管理业务，提高资金运作效率，防范现金管理决策和执行过程中的相关风险， 提升公司经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件 及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有 关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"现金管理"是指在符合国家政策及科创板相关业务规 则要求的情况下，公司及控股子公司在控制投资风险并履行投资决策程序，不 影响公司正常经营的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 对闲置自有资金、闲置 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 对外投融资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投融 资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资资金安全，提高经济效 益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范 性文件和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法 规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批 程序。 公司控股子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经公司批准后，再 由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。 法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、上海证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 第三条 本制度所称投资是指公司依据中长期发展战略规划，新设公司、收购 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效益和 管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《南京茂 莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员： （一）董事：包括非独立董事、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总经理（CEO，下同）、副总经理、财务总监、 董事会秘书以及《公司章程》规定的或其他经公司董事会批准列入高级管理人员 范围的其他人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司 长期稳定发展，同时与市场价值规律相符。薪酬制度遵循以下原则： （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 薪酬审议与管理机构 第四条 公司董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议 批准后，报股东会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其 控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理， 防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 等有关法律、法规和规范性文件及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体 与上市公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》规定的交易和日常经营范 围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文 件以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全本制度，对募集资金的存放、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）外汇 套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投 资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《南京茂莱光学科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况制定本 制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指在金融机构办理的规避和防范汇 率或利率风险的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他 外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、 利率期权等。 第三条 本制度适用于公司及全资或控股子公司的外汇套期保值业务，全资 或控股子公司进行外汇套期保值业务视同公司进行外汇套期保值业务，均适用 本制度。公司应当按照本制度相关规定，履行相关审议程序和信息披露义务。 未经公司有权决策机构审议 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三条 独立董事对公 ...

南京茂莱光学科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 董事会 27 | | | 第一节 | 董事 27 | | | 第二节 | 独立董事 | 31 | | 第三节 | 董事会 | 35 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 44 | | 第一节 | 财 ...