桐昆集团股份有限公司 2023 年 第二次临时股东大会会议材料 桐昆集团股份有限公司 2023 年 10 月 1 目录 | 桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会通知 3 | | | --- | --- | | 桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 4 | | | 桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 6 | | | 议案一：关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 7 | | | 议案二：关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 8 | | | 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案.9 | | | 议案四：关于公司修订《独立董事制度》的议案 | 11 | 2 桐昆集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会通知 各位股东及股东代表： 桐昆集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会拟于 2023 年 10 月 20 日下午 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。 本次股东大会审议和表决议题如下： （一）《关于公司<2023 年限制性股票 ...

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-078 桐昆集团股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●现场会议召开时间：2023年10月20日14：00 ●网络投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 ●股权登记日：2023年10月13日 ...

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-079 桐昆集团股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2023年9月25日，桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激 励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并于2023年9月26日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的 要求和公司相关内部保密制度的规定，公司对2023年限制性股票激励计 划（以下简称"激励计划"）采取了充分必要的保密措施，同时对本次 激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等规范性文件的要求，公司 对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情 况 ...

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-077 桐昆集团股份有限公司 监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见 1、公示内容：公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象姓名和职级。 本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 2023 年 9 月 25 日，桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开第九届 董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及摘要的议案》等议案，并于 2023 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法 律法规及规范性文件的规定，公司对激励对象的姓名及职级在公司内部进行了公示， 监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，相关内容公告如下： 2、公示时间：2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 6 日，在公示期间内，凡对公 示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面 ...

桐昆集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议 事项存在影响其 ...

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-075 桐昆集团股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 20 日 至 2023 年 10 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股东大会召开日期：2023年10月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地 ...

桐昆集团股份有限公司 提名与薪酬考核委员会工作细则 桐昆集团股份有限公司 提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人 员组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的 规定，董事会下设提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名与薪酬考核委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选 拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议，并负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核，直接对董事会负责。 第二章 提名与薪酬考核委员会的产生与组成 第三条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 经董事会表决，二分 之一以上董事同意方可当选。 第五条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会经二分之一董事表决同意 方可当选。 第六条 提名与薪酬考核委员会任期 ...

证券简称：桐昆股份 证券代码：601233 桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案） 桐昆集团股份有限公司 二零二三年九月 桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"激励计划"或"本计划"）由桐昆集团股份有限公司（以下简称"桐昆 股份"或"本公司"、"公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海 ...

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-071 桐昆集团股份有限公司 关于调整回购股份用途的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 桐昆集团股份有限公司（以下简称"桐昆股份"或"公司"）于 2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调 整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整，具体内容公 告如下： 一、回购方案概述及实施情况 公司于 2022 年 3 月 18 日召开第八届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》， 同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份 中的 20%拟作为员工持股计划或股权激励的股票来源，回购股份中的 80%拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份 的价格为不超过人民币 25.00 元/股（含 25.00 元/股），回购股份资金 总额为不低于人民币 5.00 亿元且不超过人民币 10.00 亿元，回购期限 为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。具体内容详见 ...

独立意见 桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 25 日召开了第九届董 事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整回购股份用途的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，本着独立、公正 的原则，就公司调整回购股份用途及公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项进行了 事前的认真审阅与核查，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》 等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见： 一、关于公司调整回购股份用途的独立意见 桐昆集团股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第四次会议相关事项的 经核查，我们认为：公司调整回购股份用途，充分考虑了公司实际情况、公司和 员工利益等客观因素，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力， 强化了员工对公司的责任意识，促进公司长期、持续、健康发展。 根据公司实际经营情况，结合未来发展战略等因素，为促进公司 ...