北京市信利律师事务所 关于北京燕京啤酒股份有限公司 二○二四年度股东会的 法律意见书 致北京燕京啤酒股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东会规则》（下称《股东会规 则》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律师事务所（下称"本所"） 接受北京燕京啤酒股份有限公司（下称"公司"）委托，指派谢思敏律师、杨中 华律师出席公司 2024 年度股东会，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行 了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》第一百六十三条和《上市公司股东会规则》第六条 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司 2024 年度股东会。现出 具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 经本所律师查验，公司本次 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 第一条 为进一步规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"公司"）分 红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保 护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 现金分红管理制度 （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总 则 第二章 公司分红政策 第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》《证券法》 和公司章程的规定，健全现金分红制度，实行持续、稳定、合理的利润分配政策， 并兼顾公司的可持续发展。 1、公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，可以进行中期 现金分红。公司具备现金分红条件应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 章 程 （ 2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 二〇二五年六月北京市 1 目录 2 第 一 章 ： 总 则 第 二 章 ： 公 司 宗 旨 、 经 营 范 围 第 三 章 ： 注 册 资 本 和 股 份 第 四 章 ： 股 东 和 股 东 会 第 五 章 ： 党 的 委 员 会 第 六 章 ： 董 事 会 第 七 章 ： 审 计 委 员 会 第 八 章 ： 总 经 理 第 九 章 ： 董 事 、 高 级 管 理 人 员 第 十 章 ： 公 司 债 券 第 十 一 章 ： 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 第 十 二 章 ： 公 司 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 第 十 三 章 ： 解 散 、 清 算 和 破 产 第 十 四 章 ： 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 第 十 五 章 ： 劳 动 工 资 管 理 第 十 六 章 ： 工 会 组 织 第 十 七 章 ： 章 程 的 修 改 第 十 八 章 ： 公 告 和 通 知 第 十 九 章 ： 附 则 北京燕京啤酒股份有限公司章程 第一章 总 则 1.1 为适应社会主义市 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总则 第一条 为了规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎 判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利 义务及法律责任。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： 第二章 关 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 对外担保管理制度 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人不得强 令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。 第二章 对外担保的审批权限 （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总 则 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法 规及《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》的有关规 定，特制定本制度。 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 独立董事工作制度 1 当为独立董事依法履职提供必要保障。 （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称本公司或公司） 的治理结构，促进公司规范运作，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相 关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《主板上市公司规范运作》"）及国家有关法律、法规和公司章程 的规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一 名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会， 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并 担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 一般规定 ...

第二条 本制度所称"重大投资"包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票 投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。 北京燕京啤酒股份有限公司 重大投资管理制度 （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总则 第一条 为促进北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的规范运作和健康发展，规避经营风险，保证公司资金、财产安全，维护公司及 股东利益，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情 况，制定本制度。 公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 3、提 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 股东会议事规则 第二条 股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权： 1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总则 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和 行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上 市公司自律监管指引第 1 号》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实 施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和 《北京燕京啤酒股份有限公司章程》的规定，制定本规则。 2、审议批准董事会的报告； 3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4、对公司增加或减少注册资本作出决议； 5、对发行公司债券作出决议； 6、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； 7、修改公司章程； 8、对公司聘用、解聘承 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总 则 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根 据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规要求，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告的行为。 第三条 公司聘请或解聘会计师事务所必须由股东会决议。董事会不得在股 东会决议前委任会计师事务所开展工作。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提 出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。 第四条 公司大股东或实际控制人在公司董事会、股东会审议前，不得为公 司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 ...

北京燕京啤酒股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月经 2024 年度股东会批准） 第一章 总 则 第一条 为健全完善法人治理结构，确保公司董事会的工作效率和科学决策， 依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指 引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 和《公司章程》特制定本工作细则。 第二条 董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东会负责并报告 工作。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董 事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责。 第四条 董事会接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事会的组成 第五条 董事会由七人组成，其中独立董事四名，对股东会负责并报告工作。 董事会设立审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会，专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 ...