云南铝业股份有限公司 章 程 （经 2023 年第三次临时股东大会审议通过） 2023 年 12 月 27 日 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织及党的工作机构 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 公司董事会各专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 ...

云铝股份 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-065 云南铝业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间 1.现场会议召开时间为：2023 年 12 月 27 日（星期三）上午 10:00 2.网络投票时间为：2023 年 12 月 27 日上午 09:15-下午 15:00 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 27 日上 午 09:15-09:25，09:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2023 年 12 月 27 日上午 09:15-下午 15:00。 （二）现场会议召开地点：云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"） 三楼会议室。 （五）会议主持人：董事长冀树军先生 （六）会议召开的合法、合规性：本 ...

云铝股份 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-064 云南铝业股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 云南铝业股份有限公司(以下简称"云铝股份"或"公司")于 2023 年 12 月 12 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《云南铝业股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063），本次股东大会将采 取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：云铝股份董事会。 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开 2023 年 第三次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、指引及云铝股份《公司章程》的规定和要 求。 1.现 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝 股份"或"公司"）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股 东的利益，规范独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 云南铝业股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司 2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过， 待公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后正式实施） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定 ...

云铝股份 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-061 云南铝业股份有限公司 关于公司高级管理人员变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 一、高级管理人员辞职情况 云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）董事会于近日收到公司 财务总监、董事会秘书唐正忠先生、副总裁周飞先生以书面形式提交的辞职报告。因工作 变动，唐正忠先生辞去公司财务总监、董事会秘书职务，周飞先生辞去公司副总裁职务。 根据《公司法》、云铝股份《公司章程》等有关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生 效。 截止本公告披露日，唐正忠先生持有公司股份 5,000 股，周飞先生持有公司股份 800 股，唐正忠先生、周飞先生承诺，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律 法规中有关上市公司离任高管减持股份的规定。 唐正忠先生、周飞先生在公司任职期间勤勉尽职，公司及董事会对唐正忠先生 ...

云南铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全云南铝业股份有限公司（以下简称"云 铝股份"或"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件及《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责并报告工作。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高 级管理人员是指《公司章程》确定的高级管理人员，即总经理、党委 书记、副总经理、党委副书记、总工程师、总经济师、财务总监、董 事会秘书等。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由四名独立董事组成。 第五条 薪酬与考核委员会 ...

云铝股份 近日，云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）收到了 控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称"中国铝业"）出具的《中国铝业股 份有限公司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》，为了更 有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相 关方承诺》等相关规定，中国铝业拟对同业竞争事项的承诺进行延期。现将相关 事项公告如下： 一、承诺的背景 2018 年，中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）控股子公司中国 铜业有限公司（以下简称"中国铜业"）与云南省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称"云南省国资委"）签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无 偿划转协议》，云南省国资委向中国铜业无偿划转云南冶金集团股份有限公司（以 下简称"云南冶金"）51%股份（以下简称"无偿划转"）。无偿划转后，中铝集团 成为云铝股份的间接控股股东。为妥善解决中铝集团控制的中国铝业与云铝股份 的同业竞争问题，中铝集团出具了《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争 的承诺函》，承诺主要内容： "1. ...

云南铝业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 (经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过) 第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝 股份"或"公司"）的法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事 方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发 ...

云南铝业股份有限公司独立董事对 《关于补选公司独立董事的预案》的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为云南铝 业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事对该预案发表如下独立意见： 二、未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事和独 立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不 是失信被执行人，也未曾受到过中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，独立董 事候选人具备有关规定所要求的独立性。 三、我们同意提名罗薇女士、陈俊智先生为公司第八届董事会独立董事候选 人，并同意在经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。 独立董事 鲍卉芳 汪 涛 杨继伟 施 哲 2023 年 12 月 11 日 云南铝业股份有限公司独立董事对 《关于聘任公司财务总监的议案》的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的 独立董事对该议案发表如下独立意见： 一、罗薇女士、陈俊智先生 ...

云南铝业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第三条 提名委员会成员由五至七名董事组成，独立董事在其中 超过半数。 第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司人力资源管理部门是提名委员会的专门工作机构， 负责资料搜集、整理，初选名单的拟定，负责筹备提名委员会会议并 执行提名委员会的有关决议。 （经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份" 或"公司"）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《云南铝业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） ...