山东省菜州市西岭村金矿勘探探矿权 评估报告 中致成矿评报字【2023】第 0001 号 北京中致成国际资产评估有限公司 2023 年 12月 4 日 中国矿业权评估师协会 评估报告统一编码回执单 #4:111232023010205004 | 评 估 委 托 方: 山东黄金矿业股份有限公司 | | | --- | --- | | 评估机构名称: | 北京中致成国际资产评估有限公司 | | 评估报告名称: | 山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权评估 报告 | | 报告内部编号: | 中致成矿评报字【2023】第0001号 | | 评 估 值: | 1102880.13(万元) | | 报告签字人: | 刘章顺(矿业权评估师) | | | 郭莉(矿业权评估师) | 说明: 1、二维码及报告编码相关信息应与中国矿业权评估师协会评估报告统一编码管理系统 内存档资料保持一致; 2、本评估报告统一编码回执单仅证明矿业权评估报告已在中国矿业权评估师协会评估 报告统一编码管理系统进行了编码及存档,不能作为评估机构和签字评估师免除相关 法律责任的依据; 3、在出具正式报告时,本评估报告统一编码回执单应列装在报告的封面或扉页位置。 ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-007 山东黄金矿业股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月26日召开第 六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关 于修订〈独立非执行董事工作制度〉〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、 《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 为进一步加强党的领导、落实独立董事制度改革相关要求，不断完善公司治 理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立 董事管理办法》及《香港上市规则》的规定对现行公司章程进行了修订。现将修 订具体内容公告如下： | 现行章程条款 | 新章程条款 | | --- | --- | | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 第 ...

2、为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的资质、专业能力和 独立性。 3、本次交易定价以西岭金矿探矿权的评估价值扣减该探矿权应缴纳的出让 收益折现值为基础,双方协商确定,最终收购价格比上述方式计算的价格略低。 且转让方提供盈利承诺及补偿措施,能够有效的保障公司权益。本次收购的交易 定价遵循了公平、公允的市场定价原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情 形。 4. 本次相关股权收购事项审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 -- 交易与关联交易》等 法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避, 表决结果合法、有效。 山东黄金矿业股份有限公司 独立董事关于收购西岭金矿探矿权暨关联交易的 == 独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立非执行董事工 作制度》《公司关联交易管理制度》等相关规定,我们作为山东黄金矿业股份有 限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着认真、负责的态度,对第六届董 事会第五十四次审议的《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》进行 了审慎审查,在认真审阅、核实了有关资 ...

山东黄金矿业股份有限公司 章程 中国山东 （2024 年 1 月） 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份和注册资本 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四节购买公司股份的财务资助 第五节股票和股东名册 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第八章监事会 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第七节类别股东表决的特别程序 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第四节董事会秘书 第六章党的基层组织 第七章总经理及其他高级管理人员 第一节监事 第二节监事会 第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资 格和义务 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十一章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十三章修改章程 第十四章争议解决 第十五章附则 第一章 总则 第一条 维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司 ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-005 山东黄金矿业股份有限公司 第六届监事会第三十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三十三次会 议于 2024 年 1 月 21 日以书面的方式发出通知，会议于 2024 年 1 月 26 日以通讯 的方式召开。应出席会议的监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议的召开符合《公 司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，形成如下决议： （一）审议通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购西岭金矿探矿权暨关联 交易的公告》（临 2024-006 号）。 同意将本议案提请公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了《 ...

山东黄金矿业股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利 益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称《上交所 1 号指引》）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海上市规则》）、《山东黄金矿业 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及《山东黄金矿业股份有限公 司独立非执行董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规 则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立非执行董事（以下简称"独 立董事"）参加的会议。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门 会议定期会议每年召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门 会议临时会议。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举 1 名代表主持。 第五条 召开通知应由召集人通过公司董事会秘书于会议召开前 3 天以书 面形式或其他有效方式通知全体独立董事及其他需要参会的人员； ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-006 山东黄金矿业股份有限公司 关于收购西岭金矿探矿权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"山东黄金"）拟收 购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称"黄金集团"）全资子公司山 东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称"黄金地勘"）所持山东省莱州市西岭 村金矿勘探探矿权（以下简称"西岭金矿探矿权"或"标的矿权"）。 公司收购西岭金矿探矿权（以下简称"本次收购"、"本次交易"）根 据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿 权评估报告》（中致成矿评字【2023】第 0001 号）（以下简称"《矿权评估报 告》"），以标的矿权的评估价值扣减标的矿权应缴纳的出让收益的折现值作为 定价基础，经双方协商确定标的矿权的转让价款共计人民币 1,033,424.87 万元（大 写：人民币壹佰零叁亿叁仟肆佰贰拾肆万捌仟柒佰元整）。 支付方式：本次交易转让价款中的 ...

山东黄金矿业股份有限公司 独立非执行董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）独 立非执行董事的行为，充分发挥独立非执行董事在公司治理中的作用，保障公司独立 非执行董事尽责履职，促进公司持续规范发展，根据中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称《上 交所 1 号指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海上市规则》）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和公司章程的规 定，特制定本制度。 第二条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立非执行董事。 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集 人。 （一）具有注册会计师资格； 此外，公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员 会，独立非执行董事应当在上述委员会占多数，并担任召集人。 第二章 一般规定 第三条 本公司独立非执行董事是指不在本公司担任除独立非执行董事 ...

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-004 山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第五十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五十四次 会议于2024年1月21日以书面的方式发出通知，会议于2024年1月26日以通讯的方 式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》 《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，形成如下决议： （一）审议通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》（关 联董事李航、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意） 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购西岭金矿探矿权暨关联 交易的公告》（临2024-006号）。 独立董事发表同意意见。 同意将本议案提请公司股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0 ...

山东黄金矿业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工 1 作。 公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，为审计委员会配备专门人员 组成审计工作组作为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公 ...