桐昆集团股份有限公司 总裁工作细则 桐昆集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）为完善公司法人治理结构， 明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）等相关法律、法规和规范性文件及《桐昆 集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本细则。 第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，对董事会负责， 执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 总裁履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》以及本细则的规定。 第二章 总裁的任职资格与任免程序 第三条 总裁应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域 经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道； （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进 ...

桐昆集团股份有限公司 对外投资管理办法 桐昆集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）对外投资控制， 规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的 效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限公 司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以 用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。 第三条 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资业务。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到 合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 对外投资的决策程序 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法 程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准；股东会或董事会授权 的除外。 公司董事会的经营决策权限为： ...

桐昆集团股份有限公司 独立董事工作制度 桐昆集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进桐昆集团股份有限公司（以下简称 "公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东 的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董 事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管 ...

第二章 董事会秘书的选任 桐昆集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 桐昆集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）的规范化运作，提 高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现 依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《桐昆集团 股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"），并结合公司的实际情况，制定本 细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公 司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三条 本细则规定了董事会秘书的选任、履职、培训、法律责任等，是董事 会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下称"上交所"）之间的指 定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公 司章程》 ...

桐昆集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 桐昆集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司 章程》"）等规定，制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构； 行使《公司法》规定的的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和 ...

桐昆集团股份有限公司 董事会战略与发展决策委员会实施细则 桐昆集团股份有限公司 董事会战略与发展决策委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 等规定，制定本实施细则。 第二条 董事会战略与发展决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第五条 战略与发展决策委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作。 第六条 战略与发展决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未 ...

桐昆集团股份有限公司 累积投票实施细则 桐昆集团股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 1 第一条 为完善桐昆集团股份有限公司（以下称"公司"）法人治理结构，规 范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择 董事的权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《桐 昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本实施 细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使 用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分 散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 股东会选举或变更董事两名以上董事，应当采取累积投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事及非由职工代表担任的非独 立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实 施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 董事候选人名单以提案的方 ...

桐昆集团股份有限公司 舆情管理制度 桐昆集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能力， 建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正 常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司、分支机构的所有舆情管理工作。 第三条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的 事件信息。 第四条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司 已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除 ...

桐昆集团股份有限公司 董事会议事规则 第四条 董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事四名； 独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满连选可以连任。 第五条 董事会行使下列职权： 桐昆集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况制定《桐昆集团股份有限公司董事会议事规则》（以 下简称"本规则"）。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范 ...

桐昆集团股份有限公司 募集资金管理办法 募集资金管理办法 为规范桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使用， 保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相 关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的规定，特制定本办法。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得 用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金用途另有规定的 ...