中国神华能源股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明 中国神华能源股份有限公司(以下简称公司)拟通过发 行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任 公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关 资产并于A股募集配套资金(以下简称本次交易)。 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1. 公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取 了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围, 减少内幕信息的传播。 2.2025年8月2日,公司发布《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（公 告编号: 临2025-039）,公司股票自2025年8月4日（星期一 ) 开市起开始停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。 2025年 8月9日,公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的停牌进展公告》(公告编号: 临2025-040）。 3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记, 同时制作了交易进程备忘录,如实、完整地记录了筹划决策 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决 ...

| 股票代码：601088 | 股票简称：中国神华 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：01088 | 股票简称：中国神华 | 上市地点：香港联合交易所 | （摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 国家能源投资集团有限责任公司 | | | 国家能源集团西部能源投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇二五年八月 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在 ...

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2025-045 中国神华能源股份有限公司 关于披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公 司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 601088 | 中国神华 | A 股 | 复牌 | | | 2025/8/15 | 2025/8/18 | 中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"或"公司"）正在筹划发 行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、 坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下简称 " ...

| 股票代码：601088 | 股票简称：中国神华 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：01088 | 股票简称：中国神华 | 上市地点：香港联合交易所 | 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 国家能源投资集团有限责任公司 | | | 国家能源集团西部能源投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 ...

已完成,中国神华已登记为持有杭锦能源100%股权的股东。 鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制,属于《重组管理办法》第十四条所述的 同一或者相关资产,因而纳入本次交易是否构成重大资产重 组的累计计算范围。 除上述交易外,在本次交易前十二个月内公司未发生其 他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 中国文 中国神华能源股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的说明 中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华或公司） 拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团 有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化 工等相关资产并于A股募集配套资金(以下简称本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重 组管理办法》）第十四条规定:上市公司在十二个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计 算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定 ...

中国神华能源股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日 前20个交易日内波动情况的说明 特此说明。 因中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过 发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责 任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相 关资产并于A股募集配套资金(以下简称本次交易）,公司 股票（证券简称:中国神华,证券代码:601088）自2025年 8月4日开市起开始停牌。 中国神华 注:数据已考虑除权除息影响 剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司股价在本次交 易首次公告日前20个交易日期间累计涨跌幅未超过20%，不 构成异常波动情况。 公司董事会现就公司股票在停牌前20个交易日期间的 涨跌幅情况,以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说 明如下: | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 (2025年7月4日) | 停牌前最后1个交易日 (2025年8月1日) | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 中国神华(601088.SH) 股票收盘价(元/股) | 38.79 | 37.56 | -3.17% | | 上证综合指数 (000001. ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"或"公司"）拟通过 发行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的 煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以 下简称"本次资产重组"）。 因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，公司申请 A 股股票 于 2025 年 8 月 4 日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体 内容详见公司于 2025 年 8 月 2 日披露的《中国神华关于筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（临 2025-039）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关 要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2025 年 8 月 1 日）前十大股东的 名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别披露如下： 一、公司股票停牌前 1 ...

中国神华能源股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行 注册管理办法 》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的情形的说明 - 1 - 中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发 行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任 公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关 资产并于A股募集配套资金(以下简称本次交易）。 就本次交易,公司董事会经比照《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断,认为公 司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的以下情形: (一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经 股东大会认可; (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除; (三)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责; (四)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正在被司法机关 ...

- 1 - 级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义 务,未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 > 1.公司与交易各方就本次交易事宜进行商议筹划、论证 咨询的过程中,即告知本次交易的交易相关方对本次交易相 关信息严格保密,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄 露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2. 在内幕信息依法公开披露前,公司采取了必要且充分 的保密措施,严格限定重组相关敏感信息的知悉范围,做好 信息管理和内幕信息知情人登记工作,知晓相关敏感信息的 仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经 按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、 内幕信息知情人登记表等相关材料。 3. 在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程 中,知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高 中国神华能源股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施 及保密制度的说明 中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发 行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任 公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关 资产并于A股募集配套资金（以下简称本次交易）。 在本 ...

中国神华能渡股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第7号 -- 上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明 中国神华能源股份有限公司(以下简称公司)拟通过发 行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任 公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关 资产并于A股募集配套资金(以下简称本次交易)。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定,公司董事会 现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形说明如下: 经审慎判断,本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 - 1 - 易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 中国神华能源股份有限公司 - 2 - 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定:"本指引第六条所 列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公 ...