宁波拓普集团股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告 （周 英） 拓普集团董事会： 本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》 等文件的要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤 勉尽责，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年度（以下简称"报告期"）履行 职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司第四届董事会独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响 独立性的情况。以下为本人基本情况： 周 英：女，1977 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册 会计师，资产评估师。曾就职于宁波市北仑区财政局，现任宁波东海会计师事务 所部门经理，公司第四届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 会换届。本人因任期届满于换届后不再担任拓普集团独立董事。 （二）日常履职情况 报告期内，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求 ...

宁波拓普集团股份有限公司 董事会议事规则 宁波拓普集团股份有限公司 为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公 司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第一条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会向股东大 会负责。 第三条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长、聘任或者解聘公司总裁（即 ...

（2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 宁波拓普集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 为维护宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《宁波拓普集团股份 有限公司章程》（简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规 ...

宁波拓普集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 宁波拓普集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 4 月制定） 第一章 总则 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股 东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足以下条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格、 且已报中国证监会和有关主管部门备案； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； 1 第一条 为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办 ...

宁波拓普集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2024 年 4 月制定） 第一条 为进一步完善宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规、规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议（以下简称"独立董事 专门会议"），至少每年召开一次定期会议，1/2 以上独立董事可以提议召开临时 ...

| 证券代码：601689 | 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-037 | | --- | --- | | 转债代码：113061 | 转债简称：拓普转债 | 宁波拓普集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2023 年 度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）2017 年 5 月完成的非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017] 102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人 民币普通股（A 股 ...

| 证券代码：601689 | 证券简称：拓普集团 | 公告编号：2024-041 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113061 | 转债简称：拓普转债 | | 一、日常关联交易履行的审议程序 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开 了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于确认 2023 年度关联交易事项的议案》、《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的议 案》。本议案已经公司独立董事专门会议提前审议，以全票（三票）通过的表决 结果同意提交公司董事会审议。董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票 回避（关联董事邬建树先生、邬好年先生、吴伟锋先生回避表决）的表决结果通 过了上述议案。上述议案需提交公司股东大会审议，关联股东邬建树先生、邬好 年先生及其一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。 二、2023 年度日常关联交易预计及实际执行情况 公司已于 2023 年 6 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会上通过了《关于预 测 2023 年度日常关联交易事项的议案》。该议案批准了 2023 年 ...

宁波拓普集团股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一条 为进一步完善宁波拓普集团股份有限公司(以下简称"公司")治理机制，强化 内部制度建设，明确独立董事在公司年度报告编制和披露过程中的职责，根据《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》以及《宁波拓普集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《独立董事制度》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息 披露工作的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中，应当会同公司审计委员会，切实 履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 第三条 公司年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提 供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕 信息、内幕交易等违法违规行为发生。年度报告编制期间，独立董事负有保密义务， 在年度报告公布前，独立董事不得以任何 ...

| 证券代码：601689 | 证券简称：拓普集团 | 公告编号：2024-044 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113061 | 转债简称：拓普转债 | | 宁波拓普集团股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、募集资金的基本情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普 集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年5月24日完成非公开发行股票 78,477,758股，每股发行价格为30.52元，募集资金总额为2,395,141,174.16元， 扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017] 第ZF10536号）。 （二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1982号文核准，公司于 2021年2月完成非公开发行股票47,058, ...

| 证券代码：601689 | 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-040 | | --- | --- | | 转债代码：113061 | 转债简称：拓普转债 | 宁波拓普集团股份有限公司 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波拓普集团股份有限公司（以 下简称"公司"）母公司 2023 年度实现净利润 754,590,880.36 元，按实现净利 润的 10%提取法定盈余公积 75,459,088.04 元后，当年实现可分配利润 679,131,792.32 元；加年初未分配利润 3,812,658,276.18 元，扣除 2023 年已 分配现金股利 510,248,373.09 元 ， 2023 年 末 累 计 可 供 分 配 利 润 3,981,541,695.41 元。 经董事会决议，公司拟定 2023 年度的利润分配预案为：以实施权益 ...