紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2025 年 11 月 28 日修订 | 目录 | | --- | | 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第一节 股东的一般规定 7 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | 第七节 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 类别股东表决的特别程序 | 24 | | 第六章 公司党委 | 25 | | 第七章 董事和董事会 | 26 | | 第一节 董事的一般规定 26 | | | 第二节 董事会 30 | | | 第三节 独立董事 34 | | | 第四节 董事会专门委员会 36 | | | 第八章 总裁及其他高级管理人员 | 39 | | 第九 ...

紫金矿业集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的 合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上交所上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》（以下简称"《上交所自律监管指引第1号》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称"《上交所自律监管指引第5号》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"）和公 司章程等有关规定，制订本办法。 第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格 按照有关监管规定和本办法予以办理。 第三条 公司董事会办公室负责根据相关规定，建立完善公司关联交易管理相关制 度，规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议案提交董事会、股东会审议，并履行 信息披露义务。 第二章 关联方和 ...

紫金矿业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召 开、议事及表决程序等事项的具有约束力的制度文件。 第二章 董事会的组成与办事机构 第三条 公司设董事会，董事会由 15 名董事组成，其中执行董事 7 名（含 1 名职工 董事）、非执行董事 1 名、独立董事 7 名。 董事会设董事长 1 名，根据需要设副董事长 1-2 名，设首席独立董事 1 名。 第三章 董事会会议的召集与通知 第六条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人 已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位 称为提案人。提案内容应包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等内容。 第七条 下列主体有权向董 ...

紫金矿业集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员（以下简称"高管"）的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管 理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事，包括执行董事（含职工董事）、非执行董事、独立 董事以及高管。 第三条 公司薪酬管理应遵循以下原则： （一）薪酬与公司国际行业地位及中国矿业企业实际情况相匹配的原则； （二）薪酬与公司业绩和股东回报相结合的原则； （三）薪酬与个人职责、贡献和绩效相适应的原则； （四）薪酬与公司市值和市场表现相挂钩的原则； （五）薪酬与公司总体薪酬体系、公司其他重要管理和技术人才薪酬相适配的原则； （六）薪酬与公司可持续发展和 ESG 指标相联系的原则。 第二章 薪酬方案及构成 第四条 提名与薪酬委员会负责根据本制度要求，制订每一届董事、高管薪酬方案。 其中，董事薪酬方案经董事会审议后，报股东会批 ...

紫金矿业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为充分发挥紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事在公 司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事必须具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。独立 董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与上述主体存在利 害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监 管规则和《公司章程》等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最 ...

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 紫金矿业集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会 ...

提名人紫金矿业集团股份有限公司董事会，经充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，现提名吴小敏、薄少川、张永涛、林寿康、曲晓辉、 洪波、王安建为紫金矿业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候 选人。被提名人均已同意出任紫金矿业集团股份有限公司第九届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与紫金矿业集团 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人吴小敏、薄少川、张永涛、林寿康、曲晓辉、洪波、王 安建已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： 紫金矿业集团股份有限公司 独立董事提名人和候选人声明公告 独立董事提名人声明 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易 所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职 ...

一、关于对公司第九届董事会非独立董事候选人的审查意见 经审阅第九届董事会非独立董事候选人邹来昌、林泓富、吴健辉、 沈绍阳、郑友诚、吴红辉、李建的个人履历和相关资料，我们认为： 上述候选人具备胜任拟担任董事职务的能力，任职资格符合担任上市 公司非独立董事的条件，未发现存在根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委 员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的 情形，不存在重大失信等不良记录；本次非独立董事候选人提名程序 合法有效。 1 紫金矿业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会 关于董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，紫金矿业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）第八届董事会提名与薪酬委员会对第九届董 事会董事候选人的任职资格进行审核，并发表审查意见如下： 二、关于对公司第九届董事会独立董事候选人的审查意见 经审阅第九届董事 ...

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2025-095 紫金矿业集团股份有限公司 关于支援香港大埔区宏福苑火灾灾后建设的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 11 月 26 日，香港大埔区宏福苑多栋大楼发生严重火灾，造成重大人员伤亡及 财产损失，牵动社会各界关注。紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 高度关注灾情，为积极履行社会责任，董事会同意由公司捐赠现金 2,000 万港币， 用于受灾群众的紧急救助、生活安置等灾后建设工作。 公司心系香港同胞的安危，将持续关注灾情进展，愿与社会各界携手，为灾 后建设贡献力量，与社区共同守望、共渡难关。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十九日 1 ...

紫金矿业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2025-094 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 11 月 28 日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届 董事会 2025 年第 18 次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,现将 有关情况公告如下： 一、取消公司监事会的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相 关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计与监督委员会 行使。 公司现任监事的职务自股东会审议通过该议案之日起自然免除。在此之前， 公司第八届监事会仍将继续按照法律法规的有关规定履行监事会职责。 二、变更公司章程所载注册资本的情况 公司已分别于 2023 年 2 月 17 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 11 月 17 日和 2025 年 10 月 17 日决定回 ...