珀莱雅化妆品股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | 第一章 总 则 3 | | | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | | 第三章 股 份 4 | | | | 第一节 股份发行 4 | | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | | 第三节 股份转让 7 | | | | 第四章 股东和股东大会 8 | | | | 第一节 股东 8 | | | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | | | 第三节 股东大会的召集 14 | | | | 第四节 股东大会的提案和通知 16 | | | | 第五节 股东大会的召开 17 | | | | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | | | 第五章 董事会 25 | | | | 第一节 董 事 25 | | | | 第二节 董 会 | 事 | 28 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 33 | | | | 第七章 监 事 会 35 | | | | 第一节 监 事 35 | | | | 第二节 监 事 会 36 | | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | | 第一节 ...

第一章 总则 第一条 为保证珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《珀莱雅 化妆品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 珀莱雅化妆品股份有限公司 关联交易决策制度 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人（或者其他组 ...

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关法律、法规 和《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，为 进一步完善珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，促进 公司的规范运作，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司设独立董事二名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业 人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 珀莱雅化妆品股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公 ...

珀莱雅化妆品股份有限公司 募集资金管理制度 为了规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性 文件以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第二条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护 ...

| 证券代码：603605 | 证券简称：珀莱雅 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113634 | 债券简称：珀莱转债 | | 珀莱雅化妆品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划 回购股份的资金总额：不低于人民币 1 亿元（含本数）,不超过人民币 2 亿元（含本数） 回购期限：自珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内 回购价格：本次回购的价格不超过人民币 130 元/股（含），不高于董事 会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 130% 回购资金来源：公司自有资金 相关股东是否存在减持计划： 经公司函询，截至本次董事会决议作出日，公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东，在未来 3 个月、未来 6 个月内暂 无股份减持计划。若上述主体后续拟实施 ...

关于 国浩律师（杭州）事务所 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施 二〇二三年十二月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施 之 法律意见书 致：珀莱雅化妆品股份有限公司 根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"珀莱雅"或"公司"）与国浩 律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）签订的法 ...

| 证券代码：603605 | 证券简称：珀莱雅 | 公告编号：2023-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113634 | 债券简称：珀莱转债 | | 珀莱雅化妆品股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 回购注销原因：根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）的相关规定，鉴 于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）授予的 8 名激 励对象已离职而不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 限制性股票共计 66,192 股。 本次注销股份的有关情况： | 回购股份数量 | 注销股份数量 | | | | 注销日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 66,192 股 | 66,192 | 股 | 2023 ...

| 证券代码：603605 | 证券简称：珀莱雅 | 公告编号：2023-081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113634 | 债券简称：珀莱转债 | | 珀莱雅化妆品股份有限公司 关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长 提议回购公司股份的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日收到 公司控股股东、实际控制人、董事长侯军呈先生《关于提议珀莱雅化妆品股份有 限公司回购公司股份的函》。提议内容主要如下： 一、提议人提议回购股份的原因和目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者 利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股 东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续 发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜 时机用于股权激励或员工持股计划。 二、提议人的提议内容 1、回购股份的种类：公司发行的 ...

| 证券代码：603605 | 证券简称：珀莱雅 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113634 | 债券简称：珀莱转债 | | 债权申报具体方式如下： 珀莱雅化妆品股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会 议、第三届监事会第十一次会议于 2023 年 6 月 20 日审议通过了《关于回购注销 部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下 简称"本激励计划"）授予的 6 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将 对其已获授但尚未解除限售的 78,008 股限制性股票进行回购注销；同时,因授予 的 3 名激励对象 2022 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售 的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的 27,342 股限制性股票予以回购注销， 本次回购注销的限制性股票合计 1 ...

| 证券代码：603605 | 证券简称：珀莱雅 | 公告编号：2023-078 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113634 | 债券简称：珀莱转债 | | 珀莱雅化妆品股份有限公司 关于"珀莱转债"2023 年付息公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 12 月 8 日发行的 可转换公司债券（以下简称"珀莱转债"）将于 2023 年 12 月 8 日开始支付自 2022 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 7 日期间的利息。根据《珀莱雅化妆品股份有限公 司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）有关 条款的规定，现将有关事项公告如下： 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： 一、可转债发行上市概况 可转债付息债权登记日：2023 年 12 月 7 日 可转债除息日：2023 年 12 月 8 ...